Unternehmensrecht Archive

Jun 2024 21

Keine Nachreichung einer Schlussbilanz bei Verschmelzung einer GmbH

§ 17 Absatz 2 S. 4 UmwG regelt eine 8-Monats-Frist, wonach das Registergericht eine Verschmelzung nur eintragen darf, wenn die der Anmeldung zum Register des übertragenden Rechtsträgers beizufügende Schlussbilanz auf einen höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt ist. Wird die Schlussbilanz nach dem 8-Monats-Zeitraum nachgereicht, ist das nach Auffassung des OLG Düsseldorf jedenfalls dann nicht hinreichend, wenn die betreffende Bilanz erst nach Ablauf des Zeitraums erstellt und unterschrieben worden ist.

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Feb 2024 16

Firmierung als „Institut“ nicht wegen Irreführung unzulässig

By Dr. Hannes Klühs | Unternehmensrecht

Gemäß § 18 Absatz 2 HGB darf die Firma eines Handelsgewerbes keine Angaben enthalten, die geeignet sind, über geschäftliche Verhältnisse, die für Rechtsverkehr wesentlich sind, irrezuführen. Nach dem OLG Düsseldorf verleitet alleine die Verwendung des Zusatzes „Institut“ in einer Firma einer GmbH die angesprochenen Verkehrskreise nicht mehr automatisch zu der Vorstellung, es handele sich um eine öffentliche oder unter öffentlicher Aufsicht oder Förderung stehende, der Allgemeinheit und der Wissenschaft dienende Einrichtung mit wissenschaftlichem Personal.

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Dez 2023 14

Regelung zum Gründungsaufwand in der GmbH-Satzung – Update

By Dr. Hannes Klühs | Unternehmensrecht

Eine Übernahme der Gründungskosten durch die neu gegründete GmbH ist nur bei hinreichender Satzungsgrundlage zulässig. Neuerdings verlangen Obergerichte hierfür nicht nur die namentliche Nennung der Kostenpositionen sowie einen geschätzten Gesamthöchstbetrag, sondern zusätzlich die Bezifferung der einzelnen Kostenpositionen. Hieraus ergeben sich schwerwiegende Probleme für die Registerpraxis.

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Nov 2023 17

Anforderungen an eine Geschäftsführerversicherung gemäß § 8 Abs. 3 GmbHG

By Dr. Hannes Klühs | Unternehmensrecht

Der Geschäftsführer einer GmbH hat in der Anmeldung zu versichern, dass keine Umstände vorliegen, die seiner Bestellung nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 GmbHG entgegenstehen, und dass er über seine unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden ist (§ 8 Abs. 3 Satz 1 GmbHG). Angesichts der divergierenden oberlandesgerichtlichen Rechtsprechung hierzu, ist der notariellen Praxis dringend anzuraten, die Wiedergabe der im Gesetz genannten Ausschlussgründe sprachlich in die eigentliche Versicherung des Geschäftsführers zu integrieren.

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Nov 2023 7

Handlungsbedarf bei GbR`s zum 01.01.2024 durch das MoPeG

By Dr. Hannes Klühs | Immobilienrecht Unternehmensrecht

Am 1. Januar 2024 tritt das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft. Die wichtigste Neuerung für Notare ist die Möglichkeit, die GbR in das eigens hierfür geschaffene Gesellschaftsregister eintragen zu lassen und sie damit zur „eGbR“ zu machen. Obwohl die Eintragung nicht verpflichtend ist, führen grundbuchrechtliche Vorgaben insbesondere für Immobililenhaltende GbR's dazu, dass eine Registrierung erforderlich werden wird. Ist eine Veräußerung von Grundbesitz um den Jahreswechsel herum geplant, besteht ggf. Handlungsbedarf, um Verzögerungen bei der Abwicklung zu vermeiden.

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Sep 2023 1

Registeranmeldungen durch zukünftige Geschäftsführer

By Dr. Hannes Klühs | Unternehmensrecht

In der notariellen Praxis wollen Beteiligte aus Zeitgründen häufig bereits eine Handelsregisteranmeldung unterschreiben, ohne dass die für Einreichung erforderlichen Unterlagen oder Voraussetzungen vorliegen. Das OLG Brandenburg hat nun für die Anmeldung eines Geschäftsführerwechsels entschieden, dass diese erst nach Beschlussfassung durch die Gesellschafter unterzeichnet werden kann.

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Aug 2023 11

Löschung personenbezogener Daten aus dem Handelsregister

By Dr. Hannes Klühs | Unternehmensrecht

Das Problem der Datensicherheit im Handelsregisterverfahren wurde zuletzt durch die Gesetzesänderung zur Umsetzung der EU-Digitalisierungsrichtlinie in das Bewusstsein der Betroffenen gerückt. Erste Entscheidungen von Obergerichten lehnen jedoch nachträgliche Löschung von Daten oder Schwärzung von Dokumenten ab. Der BGH und ggf. auch erneut der Gesetzgeber werden sich mit dem Thema beschäftigen müssen.

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Jul 2023 7

Unverzügliche Einreichung einer Gesellschafterliste bei verspäteter Einreichung durch Notarin

By Dr. Hannes Klühs | Unternehmensrecht

Um bei Änderungen im Gesellschafterbestand einer GmbH dem Erwerber die Möglichkeit zu eröffnen, unmittelbar nach dem Erwerb an Gesellschafterbeschlüssen mitzuwirken, bestimmt § 16 Abs. 1 Satz 2 GmbHG vom Erwerber vorgenommene Rechtshandlung in Bezug auf das Gesellschaftsverhältnis als von Anfang an wirksam, wenn die neue Gesellschafterliste unverzüglich nach Vornahme der Rechtshandlung in das Handelsregister aufgenommen wird. Für die Unverzüglichlichkeit hat nun das OLG Schleswig für die Einreichung der Liste durch den Notar einen Maximalzeitraum von zwei Wochen festgelegt.

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Jun 2023 2

Erweiterung der Transparenzpflichten für immobilienhaltende Gesellschaften aus dem Ausland

By Dr. Hannes Klühs | Immobilienrecht Unternehmensrecht

Durch das am 28.12.2022 in Kraft getretene Sanktionsdurchsetzungsgesetz II wird der Kreis der transparenzpflichtigen Gesellschaften grundsätzlich auf alle ausländischen Vereinigungen erweitert, die unmittelbar oder mittelbar Immobilienbesitz in Deutschland haben. Es besteht daher auch aufgrund der sehr knapp bemessenen Übergangsfrist bis zum 30.06.2023 akuter Handlungsbedarf für viele ausländische Gesellschaften.

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Apr 2023 28

Einsatz von „DocuSign“ im Handelsregisterverfahren

By Dr. Hannes Klühs | Unternehmensrecht

Das Kammergericht hat aktuell festgestellt, dass ein mit DocuSign signierter, originär elektronischer Gesellschafterbeschluss ein taugliches Ausgangsdokument darstellt, von dem der Notar bei Übermittlung der Registeranmeldung eine elektronische Aufzeichnung übermitteln kann. Kombiniert mit der neuerdings möglichen Beglaubigung mittels Videokommunikation ist nunmehr eine Abwicklung von Registerangelegenheiten ohne physische Präsenz der Gesellschafter bzw. Vertretungsorgane gewährleistet.

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