Unternehmensrecht Archive - Seite 2 von 7

Juli 2023 7

Unverzügliche Einreichung einer Gesellschafterliste bei verspäteter Einreichung durch Notarin

Um bei Änderungen im Gesellschafterbestand einer GmbH dem Erwerber die Möglichkeit zu eröffnen, unmittelbar nach dem Erwerb an Gesellschafterbeschlüssen mitzuwirken, bestimmt § 16 Abs. 1 Satz 2 GmbHG vom Erwerber vorgenommene Rechtshandlung in Bezug auf das Gesellschaftsverhältnis als von Anfang an wirksam, wenn die neue Gesellschafterliste unverzüglich nach Vornahme der Rechtshandlung in das Handelsregister aufgenommen wird. Für die Unverzüglichlichkeit hat nun das OLG Schleswig für die Einreichung der Liste durch den Notar einen Maximalzeitraum von zwei Wochen festgelegt.

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Juni 2023 2

Erweiterung der Transparenzpflichten für immobilienhaltende Gesellschaften aus dem Ausland

By Dr. Hannes Klühs | Immobilienrecht Unternehmensrecht

Durch das am 28.12.2022 in Kraft getretene Sanktionsdurchsetzungsgesetz II wird der Kreis der transparenzpflichtigen Gesellschaften grundsätzlich auf alle ausländischen Vereinigungen erweitert, die unmittelbar oder mittelbar Immobilienbesitz in Deutschland haben. Es besteht daher auch aufgrund der sehr knapp bemessenen Übergangsfrist bis zum 30.06.2023 akuter Handlungsbedarf für viele ausländische Gesellschaften.

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Apr. 2023 28

Einsatz von „DocuSign“ im Handelsregisterverfahren

By Dr. Hannes Klühs | Unternehmensrecht

Das Kammergericht hat aktuell festgestellt, dass ein mit DocuSign signierter, originär elektronischer Gesellschafterbeschluss ein taugliches Ausgangsdokument darstellt, von dem der Notar bei Übermittlung der Registeranmeldung eine elektronische Aufzeichnung übermitteln kann. Kombiniert mit der neuerdings möglichen Beglaubigung mittels Videokommunikation ist nunmehr eine Abwicklung von Registerangelegenheiten ohne physische Präsenz der Gesellschafter bzw. Vertretungsorgane gewährleistet.

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März 2023 3

Notarieller Berichtigungsvermerk zu einem Gewinnabführungsvertrag hat keine steuerliche Rückwirkung

By Dr. Hannes Klühs | Steuerrecht Unternehmensrecht

Was passiert, wenn die notarielle Urkunde einen offensichtlichen Fehler oder eine Lücke enthält? Solche offensichtliche Unrichtigkeiten können auch nachträglich durch einen vom Notar zu unterschreibenden Nachtragsvermerk richtiggestellt werden (§ 44a Abs. 2 BeurkG). Der BFH hat nun in steuerlichen Hinsicht eine rückwirkende Wirkung eines derartigen Vermerks abgelehnt.

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März 2023 1

Digitalization of the Notary’s Office Part 2 – Online Video Notarization or Certification

By Dr. Hannes Klühs | Notare intern Unternehmensrecht

Since August 1, 2022, it has been possible to establish a GmbH or a UG (limited liability company) in a newly created video notarization procedure and to pass the accompanying resolutions at the same time (appointment of managing directors). In addition, applications to most public registers (commercial register, register of cooperatives or partnership register) can now be certified online.

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Feb. 2023 24

Notarielle Beurkundungserfordernisse bei Wandeldarlehensvereinbarungen

By Dr. Hannes Klühs | Unternehmensrecht

Da mit dem Abschluss des Wandeldarlehensvertrags weder eine unmittelbare Kapitalerhöhung verbunden, noch eine direkte Übernahme vom Geschäftsanteilen verbunden ist, wurde auch bei einer GmbH bisher eine Beurkundungspflicht gemeinhin abgelehnt. Das OLG Zweibrücken hat nun den gegensätzlichen Standpunkt vertreten und eine Wandeldarlehensvereinbarung mit Wandlungsverpflichtung mangels Beglaubigung gem. § 55 Abs. 1 GmbHG für formnichtig erklärt. Für die Praxis ergeben sich aus der Entscheidung erhebliche Haftungsrisiken.

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Feb. 2023 3

Außerordentliche Kündigung wegen Verschmelzung des Vertragspartners

By Dr. Hannes Klühs | Unternehmensrecht

Mit einer Verschmelzung nach § 2 UmwG bezwecken die hieran beteiligten Rechtsträger nicht selten die Herbeiführung der sog. Gesamtrechtsnachfolge. Diese gilt auch Vertragsverhältnisse. Die Rechtsprechung gewährt jedoch ein Sonderkündigungsrecht, wenn die Vertragsfortsetzung für den Vertragspartner unzumutbar ist.

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Jan. 2023 27

Datenschutz im Handelsregister

By Dr. Hannes Klühs | Notare intern Unternehmensrecht

Durch eine Gesetzesänderung zur Umsetzung der EU-Digitalisierungsrichtlinie sind im Online-Portal der Handels- Genossenschafts-, Partnerschafts- und Vereinsregister seit 1. August 2022 sämtliche Inhalte ohne vorherige Registrierung und kostenfrei abrufbar. Das dadurch virulent gewordene Datenschutzproblem führte zu einer Änderung der Handelsregisterverordnung und bedingt eine angepasste Verfahrensweise im Notariat.

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Dez. 2022 16

Persönliche Haftung des im Rechtsverkehr auftretenden Vertreters einer UG (haftungsbeschränkt)

By Dr. Hannes Klühs | Unternehmensrecht

Eine unterlassene oder fehlerhafte Nutzung des Rechtsformzusatz "haftungsbeschränkt" führt bei der UG nach Rechtsscheingrundsätzen zu einer Eigenhaftung der handelnden Person. Das hat nun der BGH festgehalten und damit verdeutlicht, dass der gesetzlich angeordnete Zwang zum Rechtsformzusatz keine bloße Formalie darstellt, sondern echte haftungsrechte Relevanz für die handelnden Personen entfalten kann.

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Nov. 2022 4

Neues Gesetz zu virtuellen Hauptversammlungen bei Aktiengesellschaften

By Dr. Hannes Klühs | Unternehmensrecht

Die während der COVID-19-Pandemie geschaffene Möglichkeit zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen von AGs wird nun in modifizierter Form dauerhaft in das Gesetz aufgenommen. Dies bedeutet einen weiteren Schritt in der Digitalisierung des Gesellschaftsrechts. Inwieweit die teilweise sehr formalen gesetzlichen Anforderungen an eine virtuelle Hauptversammlung in der Praxis angenommen werden, wird die HV-Saison 2023 zeigen.

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