Bereits im Zusammenhang mit dem Barzahlungsverbot bei Immobilientransaktionen haben wir in diesem Blog über das am 28.12.2022 in Kraft getretene Sanktionsdurchsetzungsgesetz II berichtet. Eine weitere Facette dieses Gesetzes sind die Neuigkeiten für ausländische Gesellschaften mit unmittelbarem und mittelbarem Immobilienbesitz in Deutschland im Hinblick auf deren Eintragung im Transparenzregister. Auch letzteres war bereits an anderer Stelle Gegenstand in diesem Blog. Hintergrund ist die Erkenntnis der Regierung, dass wenn man etwa russische Oligarchen wirksam sanktionieren will, man erst einmal Kenntnis von deren gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen und deren Immobilienbesitz in Deutschland haben muss.
Bisherige Rechtslage
Galt die Pflicht zur Angabe des wirtschaftlichen Berechtigten im Transparenzregister bei dessen Einführung im Jahr 2017 nur für inländische Vereinigungen, wurde diese Meldepflicht bereits im Jahr 2020 auch auf ausländische Vereinigungen erweitert, soweit diese Eigentum an inländischen Immobilien erwerben wollten. Zum 01.08.2021 wurde diese Transparenzpflicht auf den mittelbaren Erwerb von Immobilieneigentum über sog. share deals ausgeweitet, sodass nunmehr auch der Erwerb grunderwerbsteuerrelevanter Beteiligungen (§ 1 Abs. 3 GrEStG) zu einer Registerpflicht führt. Ausnahmen bestehen nur für diejenigen Gesellschaften, welche die erforderlichen Angaben bereits an ein anderes Register eines EU-Mitgliedstaates übermittelt haben (§ 20 Abs. 1 S. 3 GwG) Abgesichert wurden diese Verpflichtungen einerseits über ein entsprechendes Beurkundungsverbot für Notare im Fall eines Verstoßes gegen die Registrierungsvorgabe (§ 10 Abs. 9 S. 4 Alt. 1 GwG) und andererseits über eine Bußgeldvorschrift, welche Geldbußen bis zu 150.000 € ermöglicht.
Änderungen durch das Sanktionsdurchsetzungsgesetz II
Durch das Sanktionsdurchsetzungsgesetz II werden nun auch diejenigen ausländischen Gesellschaften registrierungspflichtig, die sich vor dem 01.01.2020 unmittelbar oder mittelbar an inländischen Immobilien beteiligt haben (sog. Bestandsimmobilien). Für die notwendigen Meldungen an das Transparenzregister wurde eine Frist bis zum 30.06.2023 vorgesehen. Ob für die Meldepflicht von Bestandsimmobilienbesitzern die Ausnahme des § 20 Abs. 1 S. 3 GwG eingreift ist derzeit rechtlich unsicher, sodass vorsorglich zu erwägen ist, auch dann eine Mitteilung vorzunehmen, wenn diese bereits an ein Register in einem anderen EU-Mitgliedsstaat erfolgt ist.
Fazit
Durch die Änderungen des Sanktionsdurchsetzungsgesetzes II wird der Kreis der transparenzpflichtigen Gesellschaften signifikant erhöht. Es besteht daher auch aufgrund der sehr knapp bemessenen Übergangsfrist Handlungsbedarf für viele ausländische Vereinigungen. Dies gilt gleichsam auch für deren Berater wie Rechtsanwälte, Notare, Steuerberater etc. Bei ausländischen Gesellschaften mit inländischen Beteiligungen sollte dringend geprüft werden, inwiefern ihnen Bestandsimmobilien mittelbar zugerechnet werden können. Wird dies bejaht oder ist die ausländische Vereinigung selbst unmittelbar Immobilieneigentümerin im Inland, müssen zeitnah entsprechende Meldungen erfolgen, um Bußgelder oder eine Veröffentlichung des Verstoßes auf der Website des Bundesverwaltungsamtes zu vermeiden.
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